Dr. Horváth Zoltán Levente ügyvéd

1054 Budapest, Tüköry u. 3. II.

Tel: +36-30-655-7802

Társasági jog és cégjog

Az alábbi összeállítás a betéti társaság (Bt.) és korlátolt felelősségű társaság (Kft.) alapításával és változásbejegyzésével kapcsolatos jogi tudnivalókkal összefüggő legfontosabb és leggyakrabban felmerülő kérdésekre kíván közérthető módon választ adni.

(A tájékoztató PDF formátumban innen is letölthető)

 

 

A betéti társaság (Bt.)

Mi az a betéti társaság?

Ptk. 3:154 § – A betéti társaság (Bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

 

Legkevesebb hány tag szükséges egy Bt. alapításához?

Kettő, legalább egy beltag és legalább egy kültag. Ez egyben azt is jelenti, hogy a társaságnak több beltagja, illetőleg több kültagja is lehet.

 

Mi a különbség a beltag és a kültag között?

A beltag a társaság által vállalt kötelezettségekért (tartozásokért) korlátlanul, azaz teljes vagyonával felel, míg a kültag kizárólag a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni betét erejéig felelős. Más szóval ez azt jelenti, hogy amennyiben a Bt. vagyona nem elegendő valamely tartozás kiegyenlítésére, úgy azért a beltag korlátlanul köteles helyt állni; míg a kültag legfeljebb a társaságban lévő vagyonát veszti el.

 

Mekkora vagyoni hozzájárulás szükséges egy Bt. alapításához?

A törvény nem határoz meg sem minimum sem maximum összeget. Ügyfeleinknek azt szoktuk tanácsolni, hogy tagonként legkevesebb 15-20.000,- Ft-ban határozzák meg a vagyoni hozzájárulás mértékét.

A vagyoni hozzájárulás pénzbeli, illetve nem pénzbeli formában (apport) is teljesíthető. E két kategória a pénzbetéten túl magába foglalja a tulajdonjog vagy vagyoni értékű jogok, illetve követelések társaságra történő átruházásának lehetőségét is.

 

Ki képviseli a Bt.-t?

A Bt. törvényes képviselője kizárólag a tagok közül a többi tag által kijelölt vagy megválasztott ügyvezető lehet. Főszabály szerint a Bt. kültagja nem lehet a társaság vezető tisztségviselője (Ptk. 3:156. §), kivéve, ha a társasági szerződés így rendelkezik, vagyis erre az alapításkor gondolni kell, ellenkező esetben a társasági szerződés módosítása válhat szükségessé a későbbiekben.

 

Hogyan változtathatjuk meg a meglévő Bt.-nk társasági szerződését, nevét és székhelyét?

A Bt. neve, székhelye stb. megváltoztatásához a társaság legfőbb szervének döntése szükséges. A Bt. legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell. A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően is rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. A tagok gyűlése – bizonyos törvényi kivételektől eltekintve – a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított egyszerű szótöbbséggel hozza meg határozatát. Ilyen törvényi kivétel például a társasági szerződés módosítása, melyhez a tagok egyhangú szavazata szükséges és azt valamennyi tagnak alá is kell írnia. A tagok gyűlésének hatáskörébe tartozó kérdésekben egyebekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak (írásbeli határozat).

 

Eladhatom a Bt.-ben fennálló részesedésemet?

A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit), vagy annak egy hányadát írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

 

Változások és teendők az új Ptk. adaptációja kapcsán

Az új Ptk.-t életbeléptető rendelkezések kimondják, hogy 2014. március 15-e, vagyis az új Ptk. hatályba lépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a Ptk. hatályba lépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni és az erről szóló határozatot a cégbírósághoz benyújtani.

A betéti társasággal kapcsolatban azonban érdemi, azonnali társasági szerződés módosítást igénylő változások nincsenek. Változott ugyan a társaság képviselőjének megnevezése üzletvezetőről ügyvezetőre, azonban nem kell módosítani a társasági szerződést, amennyiben az csak abból az okból volna szükséges, hogy a vezető tisztségviselő elnevezését ügyvezetőre módosítsa, illetve akkor sem, ha az – általános hivatkozásként – a korábbi Gt. rendelkezéseire utal.

Amennyiben a társasági szerződés egyéb okból módosul, úgy a társaság köteles a fenti változásokat is egyidejűleg azon átvezetni.

 

A korlátolt felelősségű társaság (Kft.)

Mi az a korlátolt felelősségű társaság?

Ptk. 3:159. § – korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem köteles helytállni.

 

Legkevesebb hány tag szükséges egy Kft. alapításához?

Kft.-t akár egy tag is alapíthat (egyszemélyes Kft.). Az egyszemélyes Kft.-ben a tagot alapítónak nevezzük, a társasági szerződést pedig alapító okiratnak.

 

Mekkora vagyoni hozzájárulás szükséges egy Kft. alapításához?

A tagok vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulása a törzsbetét, a társaság törzstőkéje pedig az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. Egy tag törzsbetétjének összege nem lehet kevesebb 100.000,- forintnál, a törzstőke teljes összege pedig legalább 3.000.000,- forint.

 

A társaság alapításával egy időben rendelkezésre kell bocsátanom a teljes 3.000.000,- Ft-ot?

Nem, illetve nem minden esetben. A társasági szerződésben meghatározható bármely későbbi időpont a vagyoni hozzájárulás teljesítésére. Abban az esetben azonban, ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri, vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Egyébként alapításkor, a bejegyzési kérelem benyújtása előtt nem szükséges a társaság részére külön bankszámlanyitás, elegendő, ha annak rendelkezésre bocsátását az ügyvezető igazolja. A társaság bejegyzését követően azonban a Kft. bankszámlanyitásra köteles.

 

Mikor kell a fennmaradó vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátanom?

Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni.

Az új Ptk. nem határoz meg véghatáridőt a fennmaradó vagyoni hozzájárulás teljesítésére. Azonban ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a vállalt pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy annak teljesítésére a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, osztalékfizetés csak korlátozottan lehetséges, és a tag a még nem teljesített hozzájárulás erejéig is helytállni köteles a Kft. tartozásaiért.

 

Mi az az üzletrész?

A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és kötelezettségeit, valamint a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke, az ahhoz kapcsolódó szavazati jog és az osztalékból való részesedés mértéke a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a tagok törzsbetétéhez igazodik, azonban – amennyiben a társaság tagjai ezt szükségesnek tartják – ezek mind eltérőek is lehetnek.

 

Ki képviseli a Kft.-t?

A Kft. ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A cégjegyzés módja önálló (ha egy ügyvezető van, avagy ha több ügyvezető közül mindegyik önállóan is aláírhat) vagy együttes (több ügyvezető csak együtt, avagy bizonyos ügyvezetők, csak másik ügyvezetővel együtt írhatnak alá).

 

Hogyan változtathatjuk meg a meglévő Kft.-nk társasági szerződését, nevét és székhelyét?

A Kft. társasági szerződése, neve, székhelye stb. megváltoztatásához a társaság legfőbb szervének döntése szükséges. A Kft. legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével az ügyvezető hívja össze. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább tizenöt napnak kell lennie. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, akkor megismételt taggyűlés tartható, amely az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, amennyiben azt az eredeti időpontot követő legalább három, de legfeljebb tizenöt napon belülre hívták össze. A fentiektől eltérően a taggyűlés szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha egyidejűleg valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához egyhangúlag hozzájárul.

Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak (írásbeli határozat).

Egyszemélyes Kft. esetében a taggyűlés jogkörét az egyedüli tag (alapító) gyakorolja és a változásokat alapítói határozatba foglalja.

 

Hogyan adhatom el (vagy ajándékozhatom el) az üzletrészemet?

Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrészre – ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza – másokat megelőzően jogosult. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni, a társasági szerződés módosítása azonban nem szükséges. Az átruházás megtörténtét a társaság ügyvezetőjéhez 8 napon belül be kell jelenteni.

 

Változások és teendők az új Ptk. adaptációja kapcsán

Az új Ptk.-t életbeléptető rendelkezések kimondják, hogy 2014. március 15-e, vagyis az új Ptk. hatályba lépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a Ptk. hatályba lépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni és az erről való határozatot a cégbírósághoz benyújtani.

Korlátolt felelősségű társaságnak legkésőbb 2016. március 15-től kell az új Ptk. rendelkezéseit alkalmaznia, és az új szabályoknak megfelelően ezen időpontig törzstőkéjét – amennyiben az nem éri el a 3.000.000,- Ft-ot – a társasági szerződés módosításával megemelni, átalakulni vagy egyesülni, illetőleg erről határozni. Fontos, hogy amíg ez meg nem történik, a társaság működésére a korábbi Gt. rendelkezései irányadók.

Amennyiben egyebekben a hatályos társasági szerződés nem ütközik az új Ptk. kötelező szabályaiba, csupán a korábbi Gt.-re utalás miatt annak módosítására nincs szükség, azonban amennyiben 2016. március 15-e előtt bármely más okból válik szükségessé a társasági szerződés módosítása, az új Ptk.-nak megfelelő rendelkezéseket és a tőkeemelést egyidejűleg át kell vezetni, illetve végre kell hajtani.

Fontos kiemelni az ügyvezetők felelősségére vonatkozó szabályok változását. Az új Ptk. szerint amennyiben az ügyvezető e minőségében harmadik személynek szándékosan kárt okoz, úgy ezért az ügyvezető a társasággal egyetemlegesen és korlátlanul felel, míg korábban ekkor csak a Kft. volt felelős. Vagyis a károsult a teljes kárösszegre perelheti a társaságot és annak ügyvezetőjét, sikeres perlés esetén pedig akár a teljes összeget végrehajtás útján is érvényesítheti az ügyvezető magánvagyonán.

Az új Ptk. előírja az ügyvezetők felelősségét arra az esetre is, amikor a Kft. jogutód nélkül úgy szűnik meg, hogy tartozásait nem egyenlíti ki, azzal azonban, hogy a kártérítés szabályai szerint érvényesítheti igényét az a hitelező, amelynek követelése nem térült meg.

Mindezek mellett, az új Ptk. hatálybalépésével összefüggően módosult Csődtörvény kimondja, hogy a hitelezők, illetve a felszámoló kérelme alapján a bíróság még a felszámolás tartama alatt, tehát a cég megszüntetését megelőzően kötelezheti a cég volt ügyvezetőjét a fedezethiány miatt ki nem egyenlíthető hitelezői követelésekért való helytállásra.

 

A cég neve, székhelye és tevékenységi köre

Milyen szabályok szerint választhatom ki az alapítani kívánt cégem elnevezését?

A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább az un. vezérszót (tulajdonképpen a cég „fantázianeve”) kell tartalmaznia (pl.: XYZ Korlátolt felelősségű társaság, vagy XYZ Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt felelősségű társaság). A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni.

A cégnév tekintetében alapelvi jelentőséggel bír, hogy két gazdasági társaság nem viselhet azonos, avagy összetéveszthető nevet. (A bírósági gyakorlat szerint összetéveszthető az is, ha csak néhány karakter, vagy számjegyben van eltérés, így pl. ha már létezik XYZ 2005 Kft., akkor az XYZ 2010 Kft elnevezést el fogják utasítani.)

Természetesen ügyvédi irodánk a cégiratok megszerkesztése előtt ellenőrzi, hogy a kiválasztott cégnév foglalt-e. (A gyorsabb ügyintézés érdekében célszerűbb több lehetséges cégnevet is megadni arra az esetre, ha az első helyen megjelölt elnevezés foglalt lenne.) A cégnév kiválasztása előtt a Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium – Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat internetes oldalán Ön is ellenőrizheti, hogy a kiválasztott elnevezés szerepel-e már a cégjegyzékben. Az ellenőrzéshez látogasson el a www.e-cegjegyzek.hu weboldalra, és válassza a „Cégkeresés a cég elnevezése szerint” menüpontot.

 

Hol lehet a cégem székhelye? Mi az a telephely és a fióktelep?

A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie.

A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen, de azonos településen található; a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen található, mint a cég székhelye.

Cég székhelye (ugyanígy telephelye és fióktelepe) olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult (pl. bérelt ingatlan, ha a tulajdonos hozzájárul a székhely bejegyzéséhez).

Székhely (telephely) használatát igazoló – a tulajdonos és két tanú által aláírt – nyilatkozatot a cégalapításra feltétlenül hozzák magukkal, mert az a cégbejegyzési kérelem mellékletét képezi.

 

Milyen tevékenységet választhatok a cégemnek?

A cég tevékenysége a gazdasági tevékenységet leíró kóddal van kifejezve, melyet a Gazdasági Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere (rövidítve: TEÁOR) tartalmaz. A cég főtevékenységét a cégbejegyzési eljárás során meg kell adni, ezen túlmenően pedig melléktevékenységeket be lehet (de a cégbíróság felé nem kötelező) jelenteni (ezeket akár később, az adóhatóság felé elegendő lenyilatkozni). Felhívjuk figyelmét, hogy bizonyos tevékenységek gyakorlása hatósági engedélyhez vagy egyéni képesítéshez kötött. A TEÁOR kódokat és azok elnevezését a Központi Statisztikai Hivatal honlapján, avagy közvetlenül ide kattintva tekintheti meg: TEÁOR Struktúra; míg az egyes tevékenységek részletes leírását, tartalmi meghatározását itt tekintheti meg: TEÁOR Tartalmi Leírás

 

A cégeljárás menete

Hogyan kezdeményezhetem a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárást?

Amennyiben a fentiek alapján elhatározta, vagy üzlettársaival elhatározták a gazdasági társaság formáját, elnevezését, székhelyét, tevékenységi körét és képviselőjét, úgy a honlapunkról letölthető „Adatlap cégeljáráshoz” elnevezésű formanyomtatvány kitöltésével és visszaküldésével ügyvédi irodánk előkészíti a cégalapításhoz (változásbejegyzéshez) szükséges okiratokat. Ezzel egyidejűleg telefonon megkeressük Önt az aláírás időpontjának egyeztetése céljából.

 

Kinek kell megjelenni az aláíráskor?

A társaság alapításakor (változáskor) a társaság tagjainak, illetőleg az ügyvezető(k)nek személyes jelenléte szükséges. Lehetőség van meghatalmazással történő aláírásra is, ilyenkor azonban – tekintettel arra, hogy a társasági szerződés ügyvédi ellenjegyzéshez, avagy közokiratba foglaláshoz kötött – a meghatalmazáshoz is hasonló alakiságokat követel meg a jogszabály. Ennek megfelelően a meghatalmazást vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba, vagy közokiratba, külföldi aláírás esetén pedig azt vagy az adott országban található magyar konzulátuson kell aláírni, vagy pedig un. apostille-al kell ellátni.

 

Mennyi időt vesz igénybe a társaság alapítása (változásbejegyzése)?

A kitöltött formanyomtatvány visszaküldését követően 2 munkanapon belül előkészítjük a céges okiratokat és telefonon megkeressük Önt az aláírás időpontjának egyeztetése végett. Egyszerűsített cégeljárás esetén a cég bejegyzése (illetőleg változásainak bejegyzése) – néhány kivételtől eltekintve – a benyújtást követően egy munkaórán belül megtörténik; a nem egyszerűsített cégeljárás esetén pedig az eljárási határidő 15 nap.

 

Hogyan igényeljek adószámot?

Önnek ezzel semmi teendője nincs, a cégbejegyzési eljárás során automatikusan megállapításra kerül a cégjegyzékszám, adószám és statisztikai azonosító szám is.

 

Milyen egyéb teendőim vannak a cégeljárás során, illetőleg a cég bejegyzését követően?

Feltétlenül tanácsoljuk, hogy még a cégeljárás megindítása előtt konzultáljon könyvelővel, könyvvizsgálóval a cégalapítás, illetőleg működtetés adózási és számviteli kérdéseiről.

A cégbejegyzést követően feltétlenül tüntesse fel a cég nevét a társaság székhelyén (ajtó, kapucsengő, postaláda), mert már a cég bejegyzését követő hetekben több hatóságtól (pl. adóhatóság, statisztikai hivatal) is érkezhetnek hivatalos küldemények a cég részére. Amennyiben a postás nem találja a céget a megadott címen, úgy az irat visszaküldésre kerül, az adóhatóság pedig ezt tapasztalván felfüggesztheti az adószámot, ennek tényét a cégbíróságnak lejelentheti, végső soron pedig a cégbíróság – un. törvényességi felügyeleti eljárás keretében – a céget törölheti is a cégjegyzékből!

 

Költségek

Milyen költségekkel jár a cégalapítás (változásbejegyzés)?

Egyszerűsített cégeljárás keretében a Kft. alapítás eljárási illetéke 50.000,- Ft, Bt. esetében 25.000,- Ft; ha nem a szerződésmintás megoldást választja, akkor az illeték Kft. esetében 100.000,- Ft, Bt. esetében 50.000,- Ft, továbbá meg kell fizetni 5.000,- Ft közzétételi költségtérítési díjat is.

Változásbejegyzés esetén mindkét esetben az illeték 15.000,- Ft, míg a közzétételi költségtérítési díj további 3.000,- Ft (néhány ritka esetben, amikor a változás pl. a jegyzett tőkét érinti, avagy valamely tag 75%-ot meghaladó befolyásra tesz szert az illeték magasabb).

A fenti költségeket a Magyar Államkincstár részére kell teljesíteni, melyet – mint a cégeljárással kapcsolatos kiadást – külön számla nélkül is elszámolható.

Az ügyvédi munkadíjat minden esetben az elvégzendő munka ismeretében határozzuk meg, erre tekintettel a tényállás rövid ismertetése mellett kérje egyedi ajánlatukat. A munkadíj tartalmazza az ügyre vonatkozó jogi tanácsadást, a szükséges okiratok elkészítését, ellenjegyzését, valamint a teljes kapcsolódó cégbíróság előtti eljárás során történő képviseletet is. A munkadíj nem tartalmazza a felmerülő költségeket (pl. eljárási díj, stb.).